Ankara’da limited şirket nasıl kurulur?

Ankara’da limited şirket kurulur sürecine adım atarken, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ticaret sicili tescili, ana sözleşmenin hazırlanması ve MERSİS onaylarının tamamlanması gerekmektedir. Limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ekonomik amaç ve konu için kurulan, esas sermayesi belirli ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir. Şirketin kuruluşu; MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin oluşturulması, ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde imza ve tescil işlemlerinin yürütülmesi, vergi dairesi kaydı ve yetkili organların belirlenmesi aşamalarını kapsar.

Ticari faaliyetlerini yasal bir tüzel kişilik çatısı altında yürütmek isteyen girişimciler için kuruluş sürecinin doğru yönetilmesi son derece kritiktir. Yanlış hazırlanan ana sözleşmeler veya eksik yapılan tescil başvuruları, ilerleyen süreçte ortaklar arası uyuşmazlıklara ve cezai idari yaptırımlara yol açabilir. Bu kapsamlı rehberde; limited şirket kuruluş şartlarından gerekli belgelere, adım adım tescil prosedürlerinden masraf kalemlerine ve kuruluş aşamasında dikkat edilmesi gereken hukuki detaylara yer verilmiştir.

Limited Şirket Nedir ve Yasal Dayanağı Nelerdir?

Türk ticaret hukukunda limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ile 644. maddeleri arasında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanuni tanıma göre limited şirket, tek bir kurucu ile kurulabileceği gibi en fazla elli ortakla da faaliyete geçebilir. Şirketin esas sermayesi kanunla belirlenmiş asgari tutarın altında olamaz ve bu sermaye belirli itibari değerdeki paylara bölünür. Kurucular gerçek kişiler olabileceği gibi yerli veya yabancı tüzel kişiler de limited şirket ortağı unvanını kazanabilir.

Limited şirketin en belirgin özelliklerinden biri, ortakların sorumluluk rejiminde ortaya çıkar. Ortaklar, şirket borçlarından doğrudan doğruya şahsen sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle mükelleftir. Şirket, alacaklılarına karşı sadece kendi malvarlığıyla sorumludur. Bu durum, girişimciler için kişisel malvarlıklarını ticari risklerden koruma imkânı sunan önemli bir hukuki zırh oluşturur.

Bununla birlikte, kamu alacakları bakımından Türk hukukunda özel bir düzenleme bulunmaktadır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca, limited şirketten tahsil imkânı bulunmayan vergi, SGK primi ve buna bağlı cezai borçlardan şirket ortakları ve kanuni temsilcisi olan müdürler doğrudan sorumlu tutulabilir. Ortaklar, kamu borçlarından sermaye payları oranında; şirket müdürleri ise borcun tamamından müteselsilen sorumludur. Dolayısıyla şirket tüzel kişiliğinin borçlanma yapısı yönetilirken bu kanuni ayrımın dikkate alınması şarttır.

Limited şirketlerin organları; kararların alındığı en üst organ olan Genel Kurul ve şirketi sevk ile idare eden Müdürler Kuruludur. Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurulun tüm yetkileri tek ortak tarafından kullanılır. Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, tüm ortaklar müdür sıfatıyla şirketi yönetmeye yetkilidir. Ancak sözleşmeyle yönetim yetkisi ortaklardan birine, birkaçına veya üçüncü kişilere devredilebilir. Şirketin temsili için en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması kanuni bir zorunluluktur.

Ankara’da Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Şartlar ve Belgeler

Şirket kuruluş işlemlerine başlanabilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca belirli ön şartların yerine getirilmesi gerekir. İlk olarak şirketin bir ticaret unvanına, açıkça belirlenmiş bir amaca ve konuya, net bir merkeze ve mevzuata uygun bir sermaye yapısına sahip olması icap eder. Seçilecek ticaret unvanının Türkiye genelindeki ticaret sicili kayıtlarında başka bir işletme tarafından aynen veya kafa karıştıracak derecede benzer şekilde kullanılmıyor olması esastır.

Kuruluş aşamasında eksiksiz hazırlanması gereken belgeler, tescil sürecinin kesintisiz ilerlemesi açısından büyük önem taşır. Evrakın hatalı veya eksik sunulması durumunda ticaret sicili müdürlüğü başvuruyu reddedebilir veya eksiklerin tamamlanması için ek süre verebilir. Başvuru dosyasında yer alması gereken temel belgeler şunlardır:

• MERSİS Talep Numarası ve İmzalanmış Şirket Sözleşmesi: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden hazırlanan ve kurucular tarafından imzalanan ana sözleşme.
• Kurucuların ve Müdürlerin Kimlik Belgeleri: Gerçek kişi ortaklar ve müdürler için nüfus cüzdanı örnekleri veya yerleşim yeri belgeleri.
• İmza Beyannamesi: Şirketi temsile yetkili kılınan müdürlerin ticaret sicili müdürü huzurunda veya noter onaylı olarak düzenlenen imza beyanları.
• Oda Kayıt Beyannamesi: İlgili ticaret odasına sunulmak üzere doldurulan, kurucuların fotoğraflarını ve şirket bilgilerini içeren beyanname.
• Rekabet Kurumu Payı Dekontu: Sermayenin kanunda belirtilen binde dörtlük oranındaki tutarının Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığını gösteren banka dekontu.
• Sermaye Bloke/Ödeme Belgesi: Mevzuat uyarınca ödenmesi gereken nakdi sermaye payının bankaya yatırıldığını doğrulayan resmi banka yazısı.
• Tescil Talep Dilekçesi: Şirket yetkilileri veya vekilleri tarafından imzalanmış, ticaret sicili müdürlüğüne hitaben yazılan resmi başvuru dilekçesi.

Tüzel kişi ortakların varlığı halinde, ilgili tüzel kişinin yetkili organınca alınmış limited şirkete ortak olma ve temsilci atama kararları ile güncel sicil tasdiknamelerinin dosyaya eklenmesi gerekmektedir. Yabancı uyruklu kurucular için ise pasaport tercümeleri, potansiyel vergi numarası ve gerekli durumlarda mütercim tercüman onayları dosyada bulundurulmalıdır. Tüm bu evrakın hukuki kontrolü yapıldıktan sonra tescil başvurusu aşamasına geçilir.

Adım Adım Ankara’da Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Şirket kurulum süreci, mevzuatın öngördüğü sıraya göre adım adım yürütülmelidir. Sürecin hatasız işletilmesi, şirketin ticari hayata hızlı ve sorunsuz bir başlangıç yapmasını sağlar. Aşağıda tescil ve tüzel kişilik kazanımına kadar izlenmesi gereken aşamalar sıralanmıştır:

1. MERSİS Üzerinden Şirket Sözleşmesinin Tasarlanması: Girişimciler öncelikle Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden üyelik oluşturur. Şirket unvanı, adresi, ortakların sermaye payları, şirketin amacı ve faaliyet konusu, müdürlerin belirlenmesi ve temsil yetkisinin şekli bu sistemde eksiksiz olarak tanımlanır ve onay alınarak MERSİS talep numarası üretilir.
2. Potansiyel Vergi Numarasının Edinilmesi ve Banka İşlemleri: MERSİS onayı sonrasında oluşan taslak sözleşmeyle birlikte internet vergi dairesi üzerinden şirket için potansiyel vergi kimlik numarası alınır. Bu numara ile bankada şirket adına geçici bir hesap açtırılarak Rekabet Kurumu payı ve ödenmesi gereken nakdi sermaye bloke ettirilir.
3. Sözleşmenin Onaylanması ve İmza Beyanlarının Verilmesi: Kurucu ortaklar ve atanan şirket müdürleri, randevu saatinde Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde hazır bulunur. Şirket sözleşmesi sicil tasdik memuru huzurunda imzalanır, müdürlerin imza beyannameleri düzenlenir ve sicil harçları ödenir.
4. Ticaret Sicili Tescili ve İlanı: Evrakın tam ve mevzuata uygun olduğunun tespitiyle birlikte şirket tescil edilir. Tescil ile birlikte şirket hukuken tüzel kişilik kazanır. Tescil hususu Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmek üzere sisteme gönderilir.
5. Vergi Dairesi Mükellefiyet Kaydı ve Yoklama: Tescili takip eden süreçte bağlı bulunulan vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır. Vergi dairesi görevlileri şirketin beyan edilen kanuni adresine giderek fiili yoklama gerçekleştirir. Yoklama tutanağının imzalanmasıyla e-tebligat ve vergi mükellefiyeti aktifleşir.
6. İmza Sirküleri ve e-İmza Alımı: Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi alındıktan sonra notere gidilerek şirket müdürleri adına imza sirküleri çıkartılır. Ayrıca kurumsal e-fatura, e-arşiv ve kamu işlemleri için şirket adına nitelikli elektronik imza veya KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) adresi tedarik edilir.
7. Oda Kaydı ve Sosyal Güvenlik İşlemleri: Ticaret sicili tesciliyle eş zamanlı olarak ilgili ticaret odasına resen kayıt gerçekleşir. Şirkette personel çalıştırılacaksa SGK işyeri açılış bildirgesi verilerek işyeri sicil numarası alınır ve ilgili belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı başvurusu tamamlanır.

Bu adımların her biri, kanuni süreler ve usul kuralları gözetilerek tamamlanmalıdır. Özellikle ana sözleşmenin hazırlanmasında kullanılan ifadelerin net ve yasal düzenlemelere uygun olması, ileride doğabilecek organ kilitlenmelerini önler.

Limited Şirket Kuruluşunda Ticaret Sicili ve Kurumsal Süreçler

Limited şirketin tüzel kişilik kazanması, Türk Ticaret Kanunu’nun 588. maddesi gereğince ancak ticaret siciline tescil ile mümkündür. Tescil öncesinde yapılan işlemlerden doğan borçlardan, işlemleri yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumlu olur. Ancak şirket tescilden itibaren üç ay içinde bu işlemleri kabul ettiğini açıklarsa, borçlar doğrudan şirkete devrolmuş sayılır. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yürütülen tescil işlemleri, kurumsal yapının hukuki geçerlilik kazanmasındaki ana merkezdir.

Ticaret sicili işlemleri tamamlandıktan sonra şirketin kurumsal kimliğini tamamlayan ikincil yasal süreçler başlar. Bunların başında defter tasdikleri gelir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile müdürler kurulu karar defteri kuruluş aşamasında ticaret sicili müdürlüğü veya noter aracılığıyla açılış tasdikine tabi tutulur.

Kurumsal süreçlerin bir diğer ayağını vergi ve fatura altyapısının kurulması oluşturur. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu çerçevesinde limited şirketler e-fatura, e-arşiv fatura ve e-defter uygulamalarına mevzuatın belirlediği ciro limitleri ve faaliyet konularına göre dâhil olurlar. Tüm tebligatların elektronik ortamda tebliğ edilmesini sağlayan e-Tebligat sistemine başvuru yapılması ve Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) adresinin aktif edilmesi kanuni bir gerekliliktir.

Limited Şirket Kuruluş Masrafları ve Süreç Zamanlaması

Limited şirket kurulumunda ortaya çıkan masraf kalemleri, her yıl yürürlüğe giren Harçlar Kanunu genel tebliğleri, ticaret sicili harç tarifeleri ve ilgili meslek odalarının maktu ücret tarifelerine göre güncellenmektedir. Bu nedenle sabit bir tutardan bahsetmek hukuken yanıltıcı olacaktır. Kuruluş bütçesi oluşturulurken dikkate alınması gereken temel masraf kalemleri ve kanuni zamanlamalar aşağıda açıklanmıştır.

Başlıca masraf kalemleri; ticaret sicili harcı, Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli, Rekabet Kurumu payı, ticaret odası kayıt ücreti, noter tasdik masrafları (imza sirküleri, defter tasdikleri), mali müşavirlik/hukuki danışmanlık hizmet bedelleri ve sermaye blokesi tutarından oluşmaktadır. Ayrıca şirket adresinin stopaja tabi kiralık bir mülk veya sanal ofis olmasına göre kira damga vergisi masrafları da sürece dâhil olur.

Zamanlama açısından, evrakın eksiksiz hazırlanması halinde tescil işlemi Genellikle MERSİS başvurusunu takip eden 1 ila 3 iş günü içerisinde sonuçlanır. Tescilden sonraki vergi dairesi yoklaması ve imza sirkülerinin çıkarılması ise ortalama birkaç gün sürer. Kurucuların kanuni hak kaybına uğramaması adına, MERSİS onayı alınan sözleşmelerin belirli süreler içerisinde tescil ettirilmesi gerekmektedir.

Kuruluş Aşaması	Gerekli Temel Evrak / İşlem	Yasal / Uygulama Süresi	İlgili Kurum / Makam
Sözleşme Hazırlığı	MERSİS Taslağı, Unvan Kontrolü	1 Gün	MERSİS Sistem Portalı
Sicil Tescili ve İzinler	İmza Beyanı, Dilekçe, Dekontlar	1 – 3 İş Günü	Ticaret Sicili Müdürlüğü
Vergi Mükellefiyeti	İşe Başlama Bildirimi, Yoklama	2 – 5 İş Günü	İlgili Vergi Dairesi
Defter Tasdiki ve Sirküler	Noter İşe Başlama Onayları	1 Gün	Noterlikler
Oda ve SGK Kayıtları	Oda Beyannamesi, Çalışan Bildirimi	Tescili Takip Eden 30 Gün	Ticaret Odası ve SGK

Ankara’da Limited Şirket Kurarken Sık Yapılan Hatalar ve Riskler

Girişimcilerin şirket kuruluşunda sıklıkla düştüğü hataların başında, matbu ve standart ana sözleşmelerin kopyalanarak kullanılması gelir. Şirket sözleşmesi, şirketin anayasası niteliğindedir. Ortaklar arasındaki kâr paylaşımı, pay devri kısıtlamaları (bağlam), miras yoluyla pay geçişi, oy hakları ve veto yetkileri gibi hususların şirkete özel olarak tasarlanmaması, ileride ortaklar arasında çözümsüz kilitlenmelere ve fesih davalarına yol açmaktadır.

Bir diğer yaygın hata, ticaret unvanının ve faaliyet konusunun yetersiz veya hatalı belirlenmesidir. Şirketin iştigal edeceği sektörlerin ana sözleşmedeki faaliyet konusunda açıkça yazılmaması, ileride ruhsat alımlarında veya ihale süreçlerinde engel teşkil edebilir. Ayrıca unvanın çekirdek kısmının başka bir firma ile benzerlik taşıması, koruma altındaki markalara tecavüz riski yaratabilir ve unvanın değiştirilmesi için dava açılmasına sebebiyet verebilir.

Sermaye yapısının ve yönetim organının yanlış kurgulanması da ciddi hukuki riskler barındırır. Ortakların taahhüt ettikleri sermaye paylarını kanuni süreler içinde ödememeleri durumunda, mütemerrit ortaklar hakkında müskat (ortaklıktan çıkarma) prosedürü işletilebilir. Keza, şirket müdürlerinin yetki sınırlarının (münferit mi yoksa müşterek mi temsil edeceğinin) sicilde açıkça tescil ettirilmemesi, üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerin geçerliliği hususunda ağır uyuşmazlıklar doğurabilmektedir.

Kamu borçlarından sorumluluk konusundaki bilgi eksikliği, şirket ortakları ve müdürleri için büyük bir finansal risk kaynağıdır. Vergi ve SGK borçlarının ödenmemesi halinde, tüzel kişiliğe başvurulmadan doğrudan müdürlerin veya oransal olarak ortakların kişisel banka hesaplarına ve malvarlıklarına haciz konulabilmektedir. Bu nedenle şirket temsilcilerinin mali ve hukuki yükümlülükleri hakkında eksiksiz bilgi sahibi olması şarttır.

Ankara Ilinde Yaşayan Bir Girişimci İçin Örnek Olay İncelemesi

Konunun somutlaştırılması amacıyla Ankara ilinde yaşayan bir girişimcinin limited şirket kurma sürecini ele alalım. Yazılım ve bilişim danışmanlığı alanında faaliyet göstermek isteyen bu girişimci, tek ortaklı bir limited şirket kurmaya karar vermiştir. İlk aşamada, belirlediği ticaret unvanının koruma altında olup olmadığını MERSİS üzerinden sorgulatmış ve unvanın uygun olduğunu teyit etmiştir.

Girişimci, ileride yazılım lisanslaması ve yurt dışı danışmanlık hizmetleri de vereceğini öngörerek ana sözleşmedeki amaç ve konu maddesini geniş kapsamlı hazırlatmıştır. MERSİS üzerinden onaylanan taslak sözleşme ile potansiyel vergi numarası alınmış ve bankada şirket adına hesap açılarak mevzuatın gerektirdiği sermaye blokesi gerçekleştirilmiştir. İlgili ticaret sicili müdürlüğünden alınan randevuda imzalar atılmış ve şirket tescil edilmiştir.

Tescili müteakip noterdan imza sirküleri çıkarılmış, vergi dairesi yoklama memurları adreste fiili inceleme yaparak tutanak tutmuştur. E-fatura ve e-tebligat altyapısı kurulan şirket, tüm operasyonel aşamaları hukuka uygun şekilde tamamlayarak tescilden itibaren bir hafta içinde fatura kesebilir ve ticari sözleşme imzalayabilir konuma gelmiştir. Girişimcinin ana sözleşmeyi gelecekteki hedeflerine uygun kurgulaması, olası tadil masraflarının da önüne geçmiştir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket tek ortakla kurulabilir mi?

Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca limited şirketler tek bir gerçek veya tüzel kişi ortak tarafından kurulabilir. Tek ortaklı şirketlerde de tüm kuruluş prosedürleri aynı şekilde uygulanır ve tek ortak genel kurulun tüm yetkilerine tek başına sahip olur.

Limited şirket ortakları şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu mudur?

Kural olarak ortaklar, şirket borçlarından ötürü kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulamazlar; sorumlulukları sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak vergi, prim ve cezalar gibi kamu alacaklarından limited şirket ortakları sermaye payları oranında, şirket müdürleri ise borcun tamamından şahsen ve müteselsilen sorumludur.

Limited şirket kuruluşunda sermayenin ne kadarı peşin ödenmelidir?

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ödenme şartları kanunda belirtilen oranlar çerçevesinde yürütülür. Kalan tutarın ise tescili takip eden 24 ay içinde ödenmesi kanuni bir zorunluluktur.

Şirket müdürü dışarıdan bir üçüncü kişi olabilir mi?

Evet, limited şirketlerde müdürlük görevi şirket ortaklarına verilebileceği gibi ortak olmayan üçüncü kişilere de devredilebilir. Ancak kanuni zorunluluk gereği, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız temsil yetkisine sahip müdür sıfatıyla yönetici olması şarttır.

Limited şirket adres değişikliği nasıl yapılır?

Şirketin merkez adresinin değiştirilmesi için genel kurul veya yetkili organ kararı alınması gerekir. Adres değişikliği kararı, karar defterine işlenip notere onaylatıldıktan sonra MERSİS üzerinden başvuru yapılarak ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir.

Sonuç

Ankara’da limited şirket kurulur süreci; doğru planlama, mevzuata hakimiyet ve detaylı bir ana sözleşme kurgusu gerektiren çok aşamalı bir hukuki prosedürdür. Türk Ticaret Kanunu’nun aradığı şartlara uygun hareket edilmesi, şirket organlarının doğru yapılandırılması ve yasal bildirimlerin zamanında yapılması, şirketin gelecekte karşılaşabileceği mali ve cezai riskleri ortadan kaldırır. Ticari hayatın dinamikleri göz önüne alındığında, şirket sözleşmesinin ortakların haklarını koruyacak şekilde özel olarak hazırlanması büyük önem taşır.

Şirket kuruluşu, tescil işlemleri, pay devirleri ve ortaklar arası uyuşmazlıkların çözümü aşamalarında alanında uzman bir hukukçudan destek almak, telafisi imkânsız hak kayıplarının önüne geçecektir. Avukatlar Türkiye’nin her ilindeki dosyaları takip edebildiğinden, Ankara ilindeki bu tür uyuşmazlıklarda Gaziantep Koluman Tower’daki Büyük Hukuk Bürosu’ndan da hukuki destek alınabilir.

---

Büyük Hukuk Bürosu Hakkında

Gaziantep Koluman Tower’da bulunan Büyük Hukuk Bürosu, 15 yıldan fazla deneyimi ile çeşitli hukuki alanlarda profesyonel hizmetler sunmaktadır.

Çalışma Alanlarımız

• Ticaret ve İş Hukuku
• Şirketler Hukuku
• Emlak ve Gayrimenkul Hukuku
• Aile Hukuku
• İnşaat Hukuku
• İcra ve İflas Hukuku

Diğer rehber yazılarımıza Hukuk Rehberi bölümünden ulaşabilirsiniz.

İletişim: Gaziantep Koluman Tower | E-posta: bilgi@buyukhukuk.com.tr

Yasal uyarı: Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve yargı kararları zaman içinde değişebilir; güncel kanun metinlerine mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz. Somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.